牛根生的“求援万言书”（2）

    苍蝇不叮无缝的蛋。

    国内的一些所谓好公司存在问题吗？答案是一定的。创始人很可能为了速成“无敌”，练习过一些“吸星”之类的“邪派武功”，说不定哪天就“走火入魔”。过去半年来，百度的“版权门”、分众传媒的“短信门”、蒙牛的“毒奶门”等等，都紧接着股票的大跌。

    这至少教会我们一件事，好公司同样可能有“地雷”。而资本市场一旦发现，惩罚起来会更无情。

    过往美国资本市场的历史表明，每当实体经济低迷的时候，也就是恶意并购汹涌来袭的时候，形形色色的“公司门口的野蛮人”也会批量现身。

    海外资本市场上的一些中国概念股得当心了（不过，这或许是散户投资者建仓的机会）。至于a股市场上，也不是没有这样的可能性，但收购难度会大得多。

    “对赌”之毒

    抛开上市公司不谈，过去两年中诸多与风险投资签订对赌协议的非上市企业恐怕也得各自准备“毒丸”。

    据我所知，不少新兴企业的创始人为了拿到更多投资，不惜铤而走险，采取激进的策略，虚增业绩数据，编织玫瑰色的成长幻景，迎合投资人的喜好。在国内市场一片兴旺的前提下，他们的贪婪总能被非常规的发展所喂饱。这在某些被热钱过度追捧的行业中尤其突出。

    显然，他们都高看了自己的管理能力，低估了市场的潜在风险。

    而当黄金时代顷刻间变成了青铜时代，创始人的大胆承诺被无情的现实戳破，投资人发现业绩增长怎么也达不到预期，那一份份对赌协议就从“紧箍咒”变成了“上吊索”。

    创始人与投资人之间的战争随时可能出现。

    看看太子奶吧。这个一度被认为是“下一个蒙牛”，曾经拿到英联、高盛等7300万美元，花旗等六大财团5亿人民币信用贷款的企业，如今正面临着被资方清盘接收的局面。而创始人李途纯和其保时捷suv和奔驰轿车皆不知所终。

    仅仅把失败的责任归咎为风险投资商的狡猾是不对的，更该警醒的是创始人不切实际的贪婪。任何一家风险投资商都希望尽可能地避免去接管一家被投企业，那往往就是投资失败的征兆。

    再看看炎黄健康传媒，其董事长兼ceo赵姓女士眼下正遭遇以软银赛富为首的投资商逼宫。

    在北京的户外媒体业，赵向来以背景深、人脉广、关系硬著称。2002年曾经把其广告公司的一半股份成功卖给李嘉诚的tom。

    成立炎黄健康传媒，赵又获得了赛富、兰馨亚洲、汇丰直投等的两轮共4000万投资。但是，赵运作户外广告牌的成功手法在医院液晶屏领域并不成功。炎黄始终落后于另一家互力传媒，于是，赵启动收购策略，在一个半月的时间里，收购了11家同行公司。今年年初，江南春的分众也打算投资500万美元，并转让旗下全部的医院液晶屏。

    但广告销售的增长却远远赶不上液晶屏数的增加，更不用说广告现金回款了。高管团队的频繁换血也不能解决问题。笔者从一相熟的公司内部高层听到的数字，出乎意料之低，根本不可能兑现赵所说的“年内海外上市”。

    由于对赌失败，赵女士的股份已被稀释，而仅赛富一家的股份就将达到35%。更让风投们不满的是，赵女士花钱的动作太快，诿责的理由太多，且有将公款转入私人公司之嫌。

    但赵女士显然无法接受这个结果，于是就出现了资方代表被赶走，职业经理人遭清洗，四位武装保镖把守公司大门口的情况。

    据悉，和宗庆后等前辈的玩法一样，赵女士当初看到投资条款时满口答应爽快签字。如今却全盘推翻不认，内部对员工宣称要捍卫“民族企业”，不被外资抢走。

    在当前的困难情势下，按照双方风投的想法，炎黄健康传媒与互力传媒这对“难姐难妹”，早晚都得合并在一块。但以赵的强势，很难设想会拱手让人，故事如何发展，还未可知。

    如果说对于上市公司，创始人团队保持不低于20%的股权比例就不用太担心控制权，那么对于非上市公司而言，则任何低于30%的比例都是不安全的。

    各位看官可以留心，在未来的很长一段时间，有关控股权与控制权的故事，会成为中国各色商业中最重要的戏剧元素。</p>

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