第3章 “懂事”才能“长”（10）

    正是因为这个原因，所以出现了很多“第一次”：第一次出现了表决议案时大股东持两种意见的情况，第一次出现了没有通过表决的议案，第一次暴露出万通在董事会工作当中的缺陷以及管理层在面对董事会时的经验不足。另外，有一位独立董事第一次表示了反对意见，没有投赞成票，而在以往，董事长一般会与独立董事事先沟通，因此他们一般都不提出反对意见。

    开一个不预设立场的董事会，可以让董事们真正用脑袋思考问题，按照自己的立场决定问题，还对董事会作出科学、正确的决策，将董事会开好都有很大帮助。开不预设立场的董事会，对董事会和董事长都是一个非常好的实践和挑战。

    此外，开好董事会还要注意事先的沟通和程序的合法。冯仑认为，这样做是保证董事会能按法定程序开展工作、迅速作出判断、提高效率的关键。要开好董事会，不是简单地举手表决就能完事的，而是要认真讨论，让每个董事都表达出自己真实的意见，然后按程序行使权利。对一些反对意见应该给予更多尊重，由相关人员提出新的改进措施，使公司董事会的反对意见成为公司积极发展的声音，由此和管理层进行互动，推动企业始终沿着正确的轨道发展。

    在2007年12月召开的一次董事会上，一些投资的方式和项目引起了大家的分歧。这是最近几年冯仑在主持董事会工作中遇到分歧最多的一次，对他来说无疑是一个很大的挑战。为什么会出现分歧呢？主要原因是事先沟通不够充分。比如原计划有一些项目需要通过，但事先沟通不够充分，也没有事先列入议题，只是计划在会上通报一下，可介绍情况时提案人却希望能够通过正式决议。大家本来就没有充分了解项目的详细情况，临时了解又不能充分消化，还要马上表态，这就会让人难以接受，所以也就造成了分歧。

    遵守董事会程序也很重要。按照正式规范的做法，所有董事会议题应该提前通知给董事会成员，提前5～7天把资料发给他们。出现临时提案是任何董事会都无法避免的，所以这种临时提案往往分歧较多。另外，如果对于某些临时议题无法达成一致，可是又希望这些议题在下次会议时能够成为重点，这时就需要主要的董事特别是独立董事，能继续追踪，进行研究，提出改进方案。

    严格按程序推动董事会的工作也是开好董事会的重要方面。2007年年底至2008年年初，冯仑接到董事会电话通知，让他去开董事会，而他当时正在外地，无法参加会议，于是就决定授权给别人替他参加，但是后来会议更改了时间，正式发通知时，竟然没有通知冯仑就开会了。这是万通一个临时董事会在程序上出现了一点疏漏，虽然事情不大，没有引起什么不必要的麻烦，但是冯仑觉得有必要引起董事会的注意。冯仑认为，虽然议题不是很大，但应该严格按照程序来办，不来也至少要有一个书面告知，冯仑签字作出委托，决议程序才不会有问题。这件事让他认识到，必须要严格按照程序来推动董事会的工作。他在个人电子杂志《风马牛》0801期的文章《做一名优秀的“交警队长”》中写道：

    保证程序是董事长最重要的工作之一，必须确保一切都按照《公司法》、按法律规定、按公司章程，甚至按公司内部约定来执行，而且一定要非常清楚、非常严格，绝不能出程序错误，凡事要有证据，文件一定要送达，包括会议记录保存等程序细节都要特别注意，以便事后在一些问题上有对证。总体来说，目前万通的董事会越来越符合一个高标准的治理结构的要求，我也坚持更加严格地按照程序来推动董事会的各项工作，做一名优秀的“交警队长”。</p>

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