在我国，对公司经营活动的管理体现在对公司从成立、变更至终止各个环节的登记管理上。登记是公司设立的形式要件，只有经过登记公司方能成立。对于有限责任公司的股权转让，法律也规定应当办理股东名册的变更和工商登记的变更。因为工商登记的变更是一个向社会公示的过程，与公司进行交易的善意第三人有权信赖工商登记机关的股东登记，若股权转让后未向工商机关办理股东变更登记，对公司以外的善意第三人不产生法律效力。但这却并不必然导致股权转让合同的无效，公司对合同中所产生的债务依然应当承担责任。

    重点案例解答1

    因此，重点案例的第二个疑问也就得到了解决，杨某不能仅以未办理股东名册的变更及工商登记的变更为由主张其与张某的股权转让协议无效。

    e.颁发营业执照

    工商行政管理机关经过审核设立公司所提交的文件，符合法律、法规规定条件的，给予登记，颁发营业执照。营业执照签发之日，即为有限责任公司正式成立之时，公司取得法人资格，可以开展生产经营活动。

    2.股份有限公司的设立

    股份有限公司是一种重要的公司形式。它所具有的其他公司无可比拟的优越性，使其成为资本集中的形式，成为大企业普遍采用的一种公司形式，在经济发展中起着举足轻重的作用。

    同其他公司相比，股份有限公司的设立条件更加严格，例如，最低资本额高于其他公司，发起人最低数额及住所的限制等。股份有限公司的设立程序也更加复杂、特别是公开募集设立的公司，通常要经过比较严格的审批。由于股份公司(主要是公开募集公司)涉及社会公众利益，因此设立责任也比较重。另外，公司的管理机关比较完备。股份有限公司必须设立权力机关——股东大会；执行机关——董事会及经理；监督机关——监事会。

    ■股份有限公司的设立方式

    根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的设立可以采用发起设立和募集设立两种方式。

    a发起设立方式

    发起设立方式又称单纯式发起，是由发起人认购公司应发行的全部股份，而不对发起人以外的其他人募集股份，并在规定的时间，以法律许可的出资方式缴足股份。

    b募集设立方式

    募集设立是指发起人只认购公司股份总数的一部分，其余部分向发起人之外的自然人和法人公开募集股份而设立股份有限公司的方式。采取募集方式设立的公司，必须依据经主管部门批准的招股说明书公开召募股份。该种设立方式能召募更多的股份，其股东人数较多，发起人的风险也相应分散和降低。按此种方式设立的公司称为社会募集公司或公众公司。

    ■股份有限公司的设立条件

    无论是发起设立或募集设立方式，设立股份有限公司都必须具备下列条件：

    a.发起人符合法定人数。

    设立股份有限公司的发起人应当在5人以上，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。

    b.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。

    《公司法》规定设立股份有限公司的注册资本的最低限额为1000万元。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合股份。

    c.股份的发行和筹办事宜符合法律规定。

    d.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

    e.股份有限公司的名称和组织机构。设立股份有限公司，必须有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份有限公司的名称必须符合国家有关规定，并标明“股份有限公司”的字样。股份有限公司必须有严格、完备的组织机构，必须设立股东大会、董事会及经理、监事会。</p>

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