寄居蟹的模样很怪，既像虾，又像蟹，头胸部长着螯足披着甲，身上背着个螺壳，常在浅海的岩石上爬来爬去。螺壳是它的“住宅”。这个“住宅”的主人，原来是油螺。寄居蟹向油螺进攻，把它弄死，撕碎，将自己的腹部钻进壳内，盘曲在里边，再用尾扇钩住螺壳的顶端。短步足紧撑着螺壳内壁，长部足伸出壳外爬行，大螯挡住门口可御敌。就这样，寄居蟹强占了别人的“住宅”。它的另一个别名叫“白住房”，真是名实相副。

    这种寄居蟹所寄居的别人的“住宅”里，还寄居了另一个“房客”——小海葵。海葵身上长有许多刺细胞，触手装满了毒汁的泡囊，里面有带刺的丝状体圈，遇到敌害来临，就从里面射出毒汁来。寄居蟹和海葵亲密无间，同出同游，它背驼着螺壳，荷着行动困难的海葵，四出觅食的同时，也帮助了海葵寻找食物。海葵的那副怪模样，隐藏和保护了寄居蟹。当寄居蟹长大，“旧居”呆不下的时候，海葵就分泌出一种几丁质来，帮助寄居蟹扩建“住宅”。或者，寄居蟹索性另找“住宅”。

    寄居蟹强抢油螺的螺壳作为自己躲避危险的家，这种行为给人一种强盗的感觉，不过细想一下，寄居蟹借壳而居的行为在商业世界中早已被运用得淋漓尽致。

    借壳的道路并不平坦，甚至可以说是处处有陷阱，企业在“借壳”时必须格外仔细。四方股份有限公司国外借壳的案例可以给准备借壳的企业家一点启示。

    四方股份作为国内最大的股票信息和交易增值服务的供应商之一，从2001年改制进入辅导期到如今借壳成功，从钟情于国内主板、谋求香港上市都没有成功，直到如今在美国otcbb（over the counter bulletin board，场外柜台交易系统）上市，历时3年，上市历程艰难曲折。

    在四方股份完成买壳上市并实现首期融资之前，中国的企业对于“借壳上市”大多还在观望。曾经有天狮国际、新亚洲食品、深圳雅图、四川电器、托普集团等中国企业在美国借壳的案例，但还没有任何一家企业在上市的同时实现融资。2003年10月，经历了两年多的折腾，四方公司全体股东终于达成一致，在主板和香港上市都没有成功之后，决定以“反向收购”的方式谋求进入美国资本市场。客观地说，四方公司当时的这一决策具有相当风险。

    据专家介绍，到美国借壳上市对许多中国民营企业来说不但省时，而且成本较低。买壳价格为20万至50万美元，借壳过程中的审计费、律师费等各种中间费用为20万至30万美元。从签订反向收购合同到上市一般不会超过6个月，通常在3个月至4个月以内就能完成。

    四方股份聘请在美国有“买壳王”之称的沃特财务集团作为财务顾问，bdo国际会计事务所为独立审计，j&w律师事务所为公司证券交易所事务律师，国浩律师集团（上海）事务所为公司法律顾问。其实在2003年，中国汽车系统公司（caas）和天狮集团（tbgu）先后在沃特财务集团的运作下通过反向收购，分别在纳斯达克和美国证券交易所挂牌。而当时的天狮也正在遭遇股价从上市时的冷遇到后来的飙升震荡起伏的过程。可以说，正是目睹了otcbb上市企业的风险之后，四方股份怀揣着一份忐忑之心正式开始了自己的海外“借壳上市”之路。

    四方公司的“智囊团”根据美国相关法律和会计准则的规定，鉴于四方公司尚未达到《 公司法 》股权转让期限，根据我国“电信增值业务2005年之前外商持股比例不能超过49％”的限制，确定如下的公司重组操作框架：

    2004年2月，在中介公司的操作下，“四方控股有限公司”在开曼群岛注册成立。

    注册在开曼群岛的这家“四方控股”，其职能就是作为四方股份买壳上市的资本运作杠杠，作为日后收购国内公司、再与选定的美国壳公司吸收合并的主体。

    2004年5月，以四方控股为唯一股东在上海浦东新区注册成立“上海天可华数码科技有限公司”。注册后的天可华公司与原四方股份产权结构完全相同，其作用在于，新公司剥离了一部分按照中国入世电信协议，在2005年之前存在市场禁入的电信增值服务业务，从而巧妙避开了政策陷阱。

    美国时间2004年6月23日9时30分，boulder acquisition股份公司（otcbb：baqi）宣布与四方控股有限公司完成了换股交易。随着交易的完成，四方股份的股东获得了公司已发行股份15368341股中的90.3％。同日，boulder的股票在otcbb上挂牌交易，代码为baqi.ob。

    此前几个月股价一直徘徊在1.05美元附近的baqi公司，在反向收购宣布完成后恢复交易的第一天，开盘后仅一个小时内，该公司股价一度飙升到5美元。如今，baqi的股价仍稳定在4美元左右。据参与此次收购的内部人士透露，四方股份之所以能在买壳的同时实现首期融资，主要是中介机构及部分投资者看中了四方股份的业绩及发展前景。与沃特财务集团有“关联关系”的美国私募基金之一“中美基金”为首的一部分机构投资者成为四方股份首期融资的资金来源。按照纳斯达克上市要求，otcbb公司股份需要在一段时期内稳定在4美元以上，因此，四方股份投资者希望四方股份早日在纳斯达克挂牌上市，以在股市套利。

    四方股份玩转“资本魔方”，通过反向收购在美国成功买壳上市并实现首期融资。但正如四方股份公司董秘傅思行所言：“上市不过是给公司搭好了一个舞台。”在这个公众的舞台上，公司能给投资者及相关公众带来什么，大戏才刚刚开始，还须拭目以待。

    许多企业在运作的时候受到寄居蟹的启发，无论是开展业务还是上市筹集资金，它们都通过收购、入股等行为达到自己的目的，这些行为统称“借壳上市”。

    借壳上市受到许多企业的追捧，原因是借壳可以减少许多筹建公司的麻烦而且有固定的业务量。但是借壳的过程并不像理想中的那么顺利，有许多借壳失败的例子，尤其是在国外借壳的难度更大，所以企业在借壳时必须要注意：

    1．财务顾问是否可靠；

    2．壳资源是否良好，是否适合自身发展；

    3．自身是否适合借壳和是否达到借壳条件。</p>

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