2.1  打破规则

    真正成功的商人，本质上是一个持异议的叛徒，也极少满足于维持现状。

    ——保罗•盖蒂

    如今，许多习惯了用google的人也许经常会问：没有google，生活会变得怎样？

    实际上，google的发展经历没有丝毫的奇迹。像许多技术公司一样，google的成功首先源于其技术实力，而这种技术则源自一种对常规的藐视和突破。

    “google从来就不是流俗的公司，我们也不打算成为那样的公司。”2004年4月29日，决定准备公开发行股票(ipo)后，google共同创办人佩奇和布林写了一封信给准投资人，这是信中的第一句话。

    如果我们能够回顾google和其创办人的发展经历，再来看它首次公开发行股票所表现出来的特立独行的风格时，就不会感到惊讶了。佩奇和布林勇于颠覆既有的制度，这次也不例外。google发行股票的过程，所做的每一件事，都在不断试探能把既有的规则打破到什么程度。

    双层股票结构

    google向美国证券管理委员会申报新股上市，提交的文件，内容不是只有法律术语，也包含老妪能解的文字，充分流露google那尽意随心以及自信饱满的豪言壮语。从字里行间，看得出这家公司的创办人是以独树一帜的方法，经营科技业规模最大和最具影响力的企业之一。

    跳脱常规的作风，在描述它的企业结构，以及股票公开上市计划的整份申报文件中，四处可见。打开这份文件，首先跳入眼帘的，是创办人写的一封公开信，名称是“创办人的信”，副题为“给google股东的《业主手册》”。里面强调他们推动股票公开上市的矛盾心情，并且表示，决心掌控公司的未来发展，即使可能疏离投资人，也在所不惜。

    佩奇与布林设计了一种双层股票结构，将股票分为a、b两类。向外部投资人公开发行的a类股，每股只有1票的投票权，管理阶层手上的b类股却能投10票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。b类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成a类股。

    google的共同创始人佩奇和布林，以及现任首席执行官施密特一共持有google大约三分之一的股票，但如果他们不转换手中的b类股，而其他b类股均被转换，他们三人将拥有超过80%的投票权。

    高科技公司很少采用双重股权结构，但对动荡不安的市场来说却很相宜。这种股权结构可以让google的管理层放心大胆地出击，不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为，即使持有约三分之一b类股的创办人，以及重要内部人就算失去多数股权，也能持续掌控公司的命运。

    这种结构在股票公开上市公司相当少见，也遭到主张优良企业治理的人士责备。他们认为，大量权力集中在少数人手里，是不民主的做法。

    这种投票权高度集中的股权结构也是让监管机构头疼的原因。他们担心这种不易变动的管理层会不惜损害股东权益，为自己大捞特捞。adelphia就是前车之鉴。这种损公肥私的做法有很多种形式，包括向管理层发放高额津贴，向管理人员拥有的附属机关划拨利润等。从安然(enron)、泰科(tyco)和le创始人的持股有可能被进一步稀释。那么，为什么宁肯冒着经济损失的风险，也要采用这种高科技企业通常不用的治理结构呢？

    在特别附加的《业主手册》中，google表示准备改写每一项规则，不把优良企业治理的公认传统标准，以及经营股票上市公司的许多基本准则放在心上：除了稀释新上市股票的投票权，他们也不重视财务季报；不会为了满足华尔街，而“管理”单季的盈余数字：不玩粉饰账面，维持财务业绩稳定的游戏；不准备提供业绩预告，高层主管不会向分析师和投资人发布营业额和收益预测数字。

    这些话，相对于不少企业刻意操弄会计账目，将财务报表弄得晦涩难解，上下其手蒙混盈余报告的情形，清新得像荷花出水，让投资者耳目一新。

    采用双层股票制的部分用意，是要确保google不致屈服在常见的机构投资人施加的压力之下，从而导致只求短期的成果，忽视长远的发展。这是当代大部分股票公开上市公司经理人的梦魇。

    佩奇认为，双重股权结构可以让google拥有一家特色机构所必要的稳定性和独立性。怀疑人士会说特色机构和老大帝国之间界限模糊。越界太远会损害股东价值。然而，从平均水平来看，双重股权结构企业的长期回报要高于单一股权企业。valentin dimitrov和prem jain一起针对1979年以后从单一转为双重股权结构的企业展开调查，发现调整后四年内这些公司的股东回报比单一股权结构公司高出18%。</p>

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